Styremedlemmers ansvar og risiko

Artikkelen ble første gang publisert i bladet Regnskap & Økonomi september 2019

Mange norske selskaper nedprioriterer styrearbeid og dessverre dominerer proformastyrer de 330 000 aksjeselskapene registrert i Foretaksregisteret. Styrene mangler ofte struktur, møter blir ikke prioritert, årsplaner ikke utarbeidet og strategiarbeidet er fraværende. Hvorfor blir ikke styrearbeidet tatt på alvor? Vet ikke medlemmene av styret hvilket ansvar, oppgaver og plikter de har, og at arbeidet er avgjørende for verdiskapningen?

De selskapene som jobber godt i styret, prioriterer de riktige sakene, har riktig sammensatt kompetanse og skaper god struktur, skaper bedre resultater enn de som kun har proformastyrer. Styret skal være en ressurs.

Styrets ansvar og oppgaver

Styret er selskapets øverste ledelse. Styrets overordnede hovedoppgaver er å forvalte og føre tilsyn med virksomheten, men hva konkret ligger det i disse oppgavene?

Styrets oppgaver er blant annet regulert i aksjeloven § 6-12 og § 6-13. Styret skal selv ha en aktiv rolle som selskapets ledelse. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av selskapet og at det fastsettes planer, budsjetter og retningslinjer for driften av virksomheten. Dette kommer i tillegg til den mer tradisjonelle rollen der styret har en kontrollfunksjon. Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at regnskap er gjenstand for betryggende kontroll og forvaltning. Dette setter store krav til de sakene som styret skal behandle og ikke minst den informasjonen som legges frem for styret av daglig leder. Jeg har to hovedregler:

  1. Daglig leder er ansvarlig for at styret lykkes med sine oppgaver og sitt ansvar.
  2. Samspillet og rolleavklaringer mellom styret og daglig leder må være avklart.

Styreansvar

Styret har et stort og omfattende ansvar. Det er vel ikke noe begrep som er så negativt ladet som styreansvar når det gjelder arbeidet i styret. Styreansvaret er individuelt, personlig og ubegrenset. Det er heller ingen begrensning i hvem som kan gjøre et erstatningsansvar gjeldende.

I dag opplever vi en økning i antall erstatningskrav rettet mot styret og styremedlemmer for påstått brudd på deres plikter. Det er rettet mer oppmerksomhet på profesjonelt styrearbeid, og det kan ha skapt økte forventninger til styremedlemmenes kompetanse, aktsomhetsvurdering og utførelse av styrearbeidet.

Etter aksjeloven kapittel 17 så fremgår det at noen vilkår for at erstatning kan gjøres gjeldende ovenfor et styre:

  • Ansvarsgrunnlag
  • Økonomisk tap
  • Årsakssammenheng

 

Før man påtar seg et verv som styremedlem i et aksjeselskap bør man derfor reflektere over hva det innebærer av ansvar, plikter mv.

Jeg vil også anbefale styreansvarsforsikring uansett type styreverv du måtte ha. Normalt må en styreansvarsforsikring tegnes for hele styret, men en individuell ansvarsforsikring kan også tegnes. Styreansvarforsikring er en formues forsikring som skal begrense styremedlemmets personlige risiko ved å dekke styremedlemmets potensielle økonomiske ansvar.

5 råd til bedre styrearbeid

I det følgende presenteres dem råd som det anbefales å prioritere i forbindelse med styrearbeid.

1. Lag en årsplan – få oversikt og øk effektiviteten

Aksjeloven krever ikke at det skal utarbeides en årsplan, heller ikke antall styremøter som skal gjennomføres. En årsplan bør uansett utarbeides, da det i forvaltningsansvaret står at det skal utarbeides planer og budsjetter. En del av dette planarbeidet er å få opp riktige saker til rett tid.

Styret i et SMB-selskap samles fysisk ca. 2–4 % av et årsverk. Derfor er det viktig med effektive styremøter. Virksomheten selv bestemmer hvilke saker som er viktige å definere, men oppgaver innenfor risiko, strategi og kontroll er relevante temaer som alltid må på styrets årsplan. Det er styreleder og daglig leder som har ansvaret for å utarbeide styrets årsplan.

2. Styreinstruks – klargjør forutsetninger for styrearbeidet

I selskaper hvor de ansatte er representert i styret er det lovpålagt at styret skal fastsette en styreinstruks. Det anbefales å etablere en instruks for alle styrer, uavhengig av om det er ansattvalgte i styret eller ikke. Instruksen skaper struktur, avklarer forventninger og øker effektiviteten for alle involverte i styret. Styreinstruksen kan dog ikke påby behandlingsmåter som er i strid med loven.

I henhold til aksjeloven § 6-23 skal instruksen minimum inneholde:

  • Regler om hvilke saker som skal styrebehandles
  • Regler om daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret
  • Regler for innkalling
  • Regler for møtebehandling

 

3. Styrepapirer – rammene for et godt styremøte

Gode styrepapirer og saksforberedelser er avgjørende for gjennomføringen av effektive styremøter og et godt styrearbeid. Alle undersøkelser og erfaringer tilser at gode saksforberedelser og bra møteledelse bidrar til at de viktige sakene blir prioritert og løftet opp på styrets agenda. Ansvaret for forberedelsene ligger hos styreleder og daglig leder.

Fokuser på følgende når du forbereder styrepapirer og -møter:

  1. Mal for innkalling/agenda
  2. Kriterier for hva som er en styresak
  3. Mal for sakspapirer som skal sendes ut
  4. Tidsfrister for utsendelse av styrepapirer
  5. Mal for styreprotokoll, utsendelse, vedtak og tilførsel

 

4. Retningslinjer for strategiarbeidet – må prioriteres for å få verdiskapning

Strategi i styret må være en prioritert oppgave for alle selskaper. Det er et faktum at det brukes for mye tid på orienteringssaker og for lite på strategi og fremtid i styrerommet. Strategiarbeid krever også at styret evner å stille de riktige spørsmålene. Overordnet strategiarbeid og strategibeslutninger er og blir en styreoppgave.

Gode prosesser i styret bør alltid starte med å få frem de mest relevante spørsmålene.

  1. Hva er dagens situasjon – nå analysen – hvor står vi i dag?
  2. Hvordan ser fremtiden ut og hvilke mål har vi – klarer vi å gjøre disse målbare?
  3. Hvordan skal vi komme dit, selve strategien – hvordan avstemme underveis?

 

Vær tydelig på målsetninger og krav som selskapets stiller til seg selv ved gitte tidspunkter. Lag en handlingsplan som viser hvilke tiltak som skal iverksettes for å kunne nå de fastsatte målsettinger. Dette vil kunne kreve prioritering og ikke minst lederskap i forbindelse med gjennomføringsvilje og evne. Rapporter løpende om strategi på styremøtene.

5. Styresammensetningen – et gode sammensatt styre er en ressurs

En av styrets viktigste oppgaver er å sørge for at styret er sammensatt på best mulig måte, slik at det rettes søkelys mot verdiskapningen. Aksjonærene/eierne må konsentrere seg om å få et riktig sammensatt styre. Et styre skal skape verdier for virksomheten de representerer, da må dette starte med riktig sammensetning.

Styret er ansvarlig for en virksomhets verdiskapning og styrearbeidet må legges opp ut deretter. Styret må forstå virksomhetens sterke og svake sider, og sørge for at styret og styrearbeidet tilrettelegges slik at det bidrar til verdiskapning. Styremedlemmene må også være bevist den type virksomhet de arbeider i og virksomhetens overordnede mål. Evaluer eget arbeide og styresammensetningen årlig.

Prioriter disse fem rådene til bedre styrearbeid og få et mer profesjonelt styrearbeid for kommende perioder. Effekten er økt verdiskapning for ditt selskap.

Lykke til med styrearbeidet!

Skrevet av Vidar Andersen, Partner – mobil 976 33 350, vidar@conceptapartner.no